Základní informace o akciích na doručitele
Základní informace o akciích na doručitele
Co jsou listinné akcie na doručitele?
Listinné akcie na doručitele neobsahují jméno osoby, jíž tyto cenné papíry patří, ani se jejich vlastník neregistruje v žádném veřejně přístupném rejstříku. Listinné akcie na doručitele se též nazývají listinnými akciemi na majitele; mezi těmito dvěma názvy není žádný rozdíl. Synonymem se stejným významem je rovněž termín anonymní listinné akcie.
Co jsou zaknihované akcie?
Zaknihované akcie jsou akcie registrované na účtu cenných papírů. Tyto účty vedou depozitáři, jimiž jsou obvykle banky, obchodníci s cennými papíry či investiční společnosti. Majitel účtu, na němž jsou zaknihované akcie registrovány, je vždy dohledatelný.
V čem je problém s listinnými akciemi na doručitele?
Obecně
Problém s listinnými akciemi na doručitele spočívá v jejich samotné existenci. Listinné akcie na doručitele nelze registrovat v jakékoli evidenci, jež by umožňovala dohledání jejich vlastníka. Krom toho listinné akcie na doručitele lze převádět pouze jejich fyzickým předáním z rukou jedné osoby do rukou osoby druhé. Nelze je převádět zápisem v evidenci, jež by umožňovala dohledání vlastníků těchto akcií, tak jak je to možné u zaknihovaných akcií.
Veřejné zakázky
Současná právní úprava veřejných zakázek neobsahuje povinnost uchazeče o veřejnou zacházku informovat zadavatele o své celé vlastnické struktuře až po fyzické osoby, jež jsou konečnými beneficienty zisků společností ucházející se o veřejné zakázky. Rovněž za současného právního stavu – při existenci společností s listinnými akciemi na doručitele – nelze žádným způsobem objektivně ověřit, jaká fyzická osoba je skutečným konečným vlastníkem společností jež získávají veřejné zakázky a jež mají listinné akcie na doručitele.
Daňové úniky
Listinné akcie na doručitele vedou k daňovým únikům. Neuvedení příjmů z prodeje listinných akcií na doručitele v daňovém přiznání je totiž v důsledku absence jakékoli evidence převodů listinných akcií na doručitele pro finanční úřady více méně nezjistitelné.
Jak se staví vláda k problému listinných akcií na doručitele?
Anonymní listinné akcie obecně
Věcný záměr zákona obchodních korporacích z roku 2001 předvídal zrušení listinných akcií na doručitele (majitele) a povinné zaknihování všech akcií. Nicméně vláda od tohoto záměru upustila uvádějíc, že "snaha bránit umisťování prostředků do „anonymních“ struktur je snahou chybnou, když takto by se muselo bránit investicím do čehokoliv cenného, u čeho není na první pohled znám vlastník. Navíc, zaknihování cenného papíru dohledatelnost vlastníka neřeší, pouze komplikuje - vícestupňová registrace eviduje pouze vlastníky v první či druhé řadě, nikoliv možné skutečné vlastníky." A dále: "Pojetí akcie na majitele a její převoditelnosti jsou nezměněny. Oproti věcnému záměru se dále nezavádí pravidlo, že akcie na majitele mohou být vydány pouze jako zaknihované cenné papíry. Důvodů pro tuto změnu je více. Především nacházíme jeden v překonání věcného záměru, přijatého v roce 2001. Další, podstatnější, pak v povaze akciové společnosti, coby společnosti soukromé, tedy s možností anonymity akcionářů - soukromá společnost, bez vlivu na kapitálový trh, může svou vlastnickou strukturu vystavit jakkoliv. Posledním důvodem pak je snaha návrhu vytvořit konkurenceschopnou regulaci, která při srovnání se zahraničím obstojí. Důvody pro zavedení regulace, tkvící v transparentnosti a snaze bránit praní špinavých peněz apod., jsou jistě legitimní, ale nejsou věcí soukromoprávní regulace."
Je toto tvrzení opodstatněné?
Nikoliv. Listinné akcie na doručitele jsou velmi rizikové: lze je snadno zfalšovat, mohou být zničeny či se mohou ztratit. Tyto akcie se proto obvykle drží v bankovní či notářské úschově, což není „zadarmo.“ Krom toho převody listinných akcií jsou oproti převodům zaknihovaných akcií nákladné, nebezpečné a zdlouhavé. Existence listinných akcií na doručitele tak nijak nepřispívá ke zvýšení konkurenceschopnosti společností, jež tyto akcie mají. Naopak velká vetšina zahraničních společností, jež v minulosti měla listinné akcie, přeměnila tyto listinné akcie z důvodu zvýšení své konkurenceschopnosti na akcie zaknihované.
Některé státy, jež přijaly model zaknihovaných cenných papírů, jako například Švýcarsko či USA, tak učinily právě důvodu snížení rizik a nákladů transakcí s listinnými cennými papíry. Převody zaknihovaných cenných papírů „z účtu na účet“ jsou rychlejší, jistější a méně nákladné než převody listinných cenných papírů, u nichž je nutno provádět fyzická předání listin. V jiných státech, jako například ve Francii, jež zrušila listinné cenné papíry v roce 1984 a povolila pouze existenci zaknihovaných cenných papírů, bylo hlavním důvodem k tomuto kroku zvýšení efektivity výběru daní z převodu cenných papírů.
V neposlední řadě je nutno uvést, že konečný vlastník zaknihovaných akcií je vždy dohledatelný. Zaknihované akcie mohou totiž existovat pouze na účtu cenných papírů u depozitáře (např. u banky, obchodníka s cennými papíry či u investiční společnosti). Tento účet cenných papírů musí být vždy veden na jméno určité osoby, jež bude obvykle vlastníkem zaknihovaných akcií registrovaných na tomto účtu. To, že účty cenných papírů mohou být vedeny ve vícestupňových evidencích, na dohledatelnosti konečného vlastníka nic nemění.
Veřejné zakázky
Co se týče veřejných zakázek představuje drobný posun v řešení problému neprůhlednosti vlastnických struktur společností ucházejících se o veřejné zakázky vládní návrh novely zákona o veřejných zakázkách. Tato novela zavádí požadavek, že součástí nabídky v soutěžích o veřejné zakázky musí být aktuální seznam vlastníků akcií, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 10 % základního kapitálu, má-li dodavatel formu akciové společnosti.
Pomůže tato změna vyřešit problém neprůhlednosti veřejných zakázek?
Tato novela nicméně z hlediska prevence korupce, střetu zájmů a zabránění zneužívání veřejných zakázek k praní špinavých peněz mnoho neřeší.
Za prvé, bude-li mít společnost ucházející se o veřejnou zakázku listinné akcie na doručitele, nebude nijak možné ověřit, zda vlastníci uvedení v požadovaném seznamu, jenž má být součástí nabídky, jsou skutečnými vlastníky společnosti, jež se uchází o veřejnou zakázku.
Za druhé, vlastníkům společnosti mající listinné akcie na doručitele nic nebrání v tom, aby v okamžiku, kdy společnost veřejnou zakázku získá, převedla své akcie a s nimi i kontrolu nad vítěznou společností na jiné osoby. Tyto osoby již ve zmíněném seznamu vlastníků akcií figurovat nebudou, neboť uvedený vládní návrh nestanoví vítězné společnosti povinnost aktualizovat seznam vlastníků akcií, tak aby neustále odpovídal realitě. V důsledku toho nebude možné ověřit, zda poté, co daná společnost získala veřejnou zakázku a stát ji za poskytnuté služby začal platit, se nestala akcionářem této společnosti a konečným beneficientem veřejných prostředků fyzická osoba, jež o zadávání veřejné zakázky rozhodovala či osoba, jež je podezřelá z praní špinavých peněz.
Za třetí, vzhledem k tomu, že akcionáři velkého množství společností jsou jiné právnické osoby, z uvedeného seznamu, jenž má být součástí nabídky při zadávání veřejných zakázek, nebude zřejmé jaká fyzická osoba skutečně kontroluje vlastnickou strukturu společnosti ucházející se o veřejnou zakázku a je finálním beneficientem peněz z veřejných zdrojů. Informace o tom, kdo je „akcionářem akcionáře“, zejména jaká fyzická osoba stojí na konci vlastnického řetězce společnosti ucházející se o veřejnou zakázku, není součástí předkládaného seznamu vlastníků.
Daňové úniky
K řešení problému daňových úniků z důvodu nemožnosti ověřit pravdivost prohlášení o příjmech z převodů listinných cenných papírů vláda doposud na základě veřejně dostupných informací řešit nezačala.
Co znamená zavedení stejného právního prostředí ohledně listinných akcií na doručitele jako v Rakousku a Německu, jež uvedl premiér Petr Nečas na X. Fóru Zlaté Koruny dne 14. června? Existují listinné akcie na doručitele v jiných zemích?
Odpověď na tyto a další otázky budou uvedeny na této stránce ve čtvrtek 14. července 2011
